股份代持未还原 IPO也顺利过会

发行人股权清晰是公司获准IPO的发行条件之一，实务操作中，委托持股之类可能影响股权清晰的情形必须在申报材料前解决。而今天过会的福建安井食品股份有限公司，其控股股东国力民生第二大股东却存在委托持股。发审委对此只是提问了一下：至今尚未还原和登记到戴凡名下的具体原因。

根据发行人招股说明书，安井食品的控股股东国力民生持有安井食品9319万余股，占发行人总股本的57.51%。国力民生（注册资本2.505亿元）第二大股东戴玉寒所持6500万元（占国力民生注册资本25.95%）出资额中，3000万元出资额实际由其子戴凡出资。发审委现场会议就此委托持股事项提问如下：“请发行人代表进一步说明发行人及其控股股东福建国力民生科技投资有限公司自设立至今的出资、历次增资和股权转让等股权变动及资金来源情况，是否存在第三方提供资金；戴玉寒代戴凡持有国力民生6,500万股权，至今为止尚未还原和登记到戴凡名下的具体原因；是否存在委托持股、信托持股以及其他利益安排情形；发行人的股权是否清晰、发行人的控股股东和受控股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷”。

国力民生成立于2000 年11 月，法定代表人为章高路，注册资本2.505亿元，原住所为福州市台江区。2014 年7 月国力民生迁址至新疆维吾尔自治区，住所变更为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区），经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

小编注意到，发行人最新一版的招股说明书申报稿只是简单披露了委托持股的事实，没有披露委托持股产生及至今未还原的原因。

证监会2016年6月29日出具的反馈意见第3.4个问题就问了这个情形：“请保荐机构和发行人律师说明戴玉寒为戴凡代持国力民生3000万出资额的原因”。第33个问题“请保荐机构和发行人律师说明章高路、陈永山、戴凡、吕文斌等人员的任职履历等详细个人简历情况。”戴凡在发行人处没有担任董、监、高职务，招股说明书也未披露戴凡的其他个人信息。

今天，伴随安井食品过会的还有另外4家公司：现代家居用品股份有限公司、青岛利群百货集团股份有限公司、高斯贝尔数码科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司。

主板发审委2016年第195次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第195次发审委会议于2016年12月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）福建安井食品股份有限公司（首发）获通过。

（二）茶花现代家居用品股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）福建安井食品股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明报告期内和截至目前发行人产品是否发生质量问题、安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人关于原材料采购、第三方物流运输、生产操作、仓储以及寄售过程中食品安全的相关内控制度建设和运行情况。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明发行人及其控股股东福建国力民生科技投资有限公司（以下简称国力民生）自设立至今的出资、历次增资和股权转让等股权变动及资金来源情况，是否存在第三方提供资金；戴玉寒代戴凡持有国力民生6,500万股权，至今为止尚未还原和登记到戴凡名下的具体原因；是否存在委托持股、信托持股以及其他利益安排情形；发行人的股权是否清晰、发行人的控股股东和受控股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷；章高路未在发行人担任董事、监事、高管等任何职务，是否实际行使对发行人的控制权，将其认定为发行人实际控制人的依据和理由，发行人报告期内实际控制人是否发生变更。请保荐代表人进一步说明核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称ST海洋）向福州牛津-剑桥科技发展有限公司出售厦门海洋华顺集团有限公司（以下简称海洋华顺）、厦门华顺食品工业有限公司（以下简称厦门工业）股权时所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,相关资产是否经评估,是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露的要求；（2）发行人前身厦门华顺民生食品有限公司（以下简称华顺民生）受让来自ST海洋的相关资产和股权的过程,是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或其他潜在风险；（3）华顺民生向厦门工业及海洋华顺购买商标和机器设备的原因,相关商标和设备的定价是否公允，是否损害ST海洋及其投资者的合法权益。请保荐代表人说明核查情况。

4、请发行人进一步说明未严格按法律法规的规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在潜在纠纷；是否损害发行人员工利益，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否和被政府监管部门处罚的风险；未足额缴纳社保和住房公积金，对发行人经营业绩的影响，是否构成本次发行的障碍。请保荐代表人说明核查情况。

（二）茶花现代家居用品股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明将陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为控股股东的原因和合规性，请保荐代表人对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关规定进一步说明核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，结合行业特征、发行人经营模式、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况，分析其是否合理；（2）报告期内各期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎；报告期内存货跌价损失逐年上升及2015年、2016年上半年大幅上升的具体原因，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2016年12月28日

主板发审委2016年第194次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第194次发审委会议于2016年12月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）青岛利群百货集团股份有限公司（首发）获通过。

（二）高斯贝尔数码科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）浙江威星智能仪表股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）青岛利群百货集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明，青岛瑞祥通商贸有限公司（以下简称瑞祥通）与发行人交易的具体情况，瑞祥通是否对发行人存在重大依赖。发行人与瑞祥通业务的盈利情况，与其他客户相比是否处于合理范围。报告期发行人对其的信用政策及执行情况，是否存在利益输送及其他异常情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，青岛利群集团股份有限公司（以下简称利群集团）商业预付卡业务的开展是否依赖于发行人。发行人与利群集团签订的《预付卡合作协议》的主要内容。该协议是否能有效避免双方因资金占用等形成的利益输送。请保荐代表人说明核查过程，并发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明发行人全资子公司利群集团青岛利群商厦有限公司向发行人第一大股东利群集团租赁房产交易定价的公允性，保障关联租赁定价公允性的措施，关联租赁是否影响发行人资产的完整性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，未来拟在山东省外开展业务，利用募集资金布局省外市场的可行性。相关风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

（二）高斯贝尔数码科技股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明报告期境外客户信用政策差异的主要原因及其合理性；报告期境外客户应收帐款逾期情况，对照可比上市公司是否存在重大异常，期后回收情况，相关减值准备计提是否充分，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保存代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合业务规模、收入构成、产品差异、售价、成本等因素，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司水平的原因及其合理性和可持续性，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明境外客户由第三人代付货款涉及产品的销售情况，回款的风险控制。请保荐代表人发表核查意见。

（三）浙江威星智能仪表股份有限公司

请发行人代表进一步说明，发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因，关联交易的合理性和定价公允性；结合报告期关联交易的增长情况，分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势；中国燃气参股发行人，是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，进而导致关联交易占比将来进一步攀升，从而对发行人的业务独立性构成不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2016年12月28日