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近期私募基金登记备案政策主要变化及其影响分析

2018-08-31    浏览:1858    来源:方德信基金

 

一、近期私募基金登记备案政策变动的背景

6月中下旬以来,随着唐小僧、联璧金融等明星平台陆续出问题,P2P行业陷入平台密集爆雷潮。据不完全统计,6月份以来,爆雷平台已经超过100家。

随着,P2P平台频频“爆雷”,部分“爆雷”的P2P平台背后甚至出现了私募的身影,而失联的私募也越来越多,股权私募成为失联的重灾区。

据基金业协会数据显示,截至2018年7月16日,股权类私募失联家数占全部失联私募家数的73.29%。在这些失联的机构中,产品兑付危机、涉嫌非法集资、老板“跑路”等现象不时出现。

而总规模达到百亿元,涉及数千名投资者的阜兴集团实控人失联,旗下4家私募基金管理人经营中断,多款私募基金发生违约的事件则将私募股权基金的风险问题推向高潮,并直接引发了基金业协会与托管银行及银行业协会关于托管责任的争议。

在此背景下,基金业协会对私募基金的登记备案政策进行了重大调整。


二、近期基金业协会登记备案政策的主要变化

(一)产品备案

1、私募股权基金备案要求部分托管人出具意见函

8月2日,根据证券时报报道,“阜兴系”私募基金失联事件发生后基金业协会开始非公开、非正式要求开展契约型私募股权基金托管业务的银行,必须针对所托管的基金出具意见函,让其履行穿透监管的责任。

事实上,包括该失联基金7家托管行在内的一批银行,均迟迟未出具意见函。因此,多家银行的相关基金托管业务停摆,而与这些银行签署托管协议的私募基金亦在备案环节受阻,除非更换托管行,否则无法通过备案。

受此影响,目前已有多家银行暂缓了契约型私募股权基金的托管。据了解,27家具有证券投资基金托管资质的银行,目前只有约12家银行愿意接洽契约型私募股权投资基金的托管事宜。此外,一些机构已将基金托管的审批权限回收至总部。而在托管准入方面也进一步提高了门槛,包括基金管理人成立年限(如2年以上)、管理人实缴注册资本(如实缴注册资本在1000万以上)、在管产品规模(如至少管理过3支基金产品,管理规模在5亿元以上)、股东背景(如不接受股东为自然人的基金管理人产品的托管、要求股东具备国企、央企、大型企业集团等背景)、高管团队资历(如不少于5人的高管团队、具备3年以上的基金管理经验)、产品起始运作规模(产品起始运作规模不低于3000万)、自然人投资者人数及投资金额最低要求限制(自然人投资人不超过10人,300万元起投)、强调需充分尽调并有自身的尽调要求等。

而能够出具意见函的托管机构更少。据报道,目前仅有2家托管银行愿意针对私募股权基金出具《说明函》,管理人上传说明函后,基金备案顺利通过。但更多的托管机构均明确表示不能出具意见函(包括《说明函》)。

根据海峰科技的相关报道,目前被要求提供托管意见函的主要是契约型私募股权基金。而契约型私募证券基金因为资金运作属于闭环,资金监管风险相对较小,因此未被要求出具托管意见函。对于有限合伙制的私募股权基金由于在备案前已在工商登记环节对基金财产进行了确权,投资者的资产已得到法律保护,因此目前协会仅针对部分在托管准入和投后管理方面比较薄弱的银行要求其出具托管人意见函。但总体上,这种情况目前并不普遍。

2、申请备案的契约型私募基金必须托管

根据基金业协会微信公众号7月13日消息 协会钟蓉萨副会长在招商银行托管大数据平台发布会上表示近日协会已要求,申请备案的契约型私募基金应当确保由获得托管资格的基金托管人独立托管。

而根据易私募报道,目前有契约型私募基金在备案时收到协会要求独立托管的反馈意见,同时,一些存量的契约型私募基金(此前并未托管)在基金业协会资产管理业务综合报送平台(AMBERS平台)进行产品重大变更时,也遇到了系统提示,要求进行补充托管。

对于有限合伙型的私募产品,目前尚无强制托管要求,但备案时需提交《其他保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制》。

3、委托管理人需为关联方,打压私募“借通道”行为




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